Constitución de una Sociedad Limitada (I): Trámites

Cuando se opta por la constitución de una Sociedad de Capital de Responsabilidad Limitada para el ejercicio o desarrollo de una actividad económica, es necesario cumplir una serie de requisitos formales para que esta adquiera personalidad jurídica.

A continuación vamos a ver cuales son dichos requisitos y pasos para la constitución de una Sociedad Limitada (SL)

1. Certificado negativo de denominación social

Como paso previo a la constitución de la sociedad es imprescindible la comprobación de que el nombre de dicha sociedad no coincida con el de otra existente y, además, cumpla una serie de requisitos. Para ello uno de los futuros socios deberá solicitar la correspondiente certificación de no coincidencia en el Registro Mercantil Central.

En esta solicitud se habrá de incluir al menos tres posibles nombres para la sociedad. 

A la hora de elegir la denominación de la sociedad se tendrán que tener en cuenta los siguientes criterios:

• Podrán tener una denominación subjetiva o razón social o una denominación objetiva.
• No podrá incluirse total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona sin su consentimiento.
• Podrá hacer referencia a una o varias actividades económicas o ser de fantasía.
• No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social.
• En la denominación deberá figurar la forma social de que se trate o su abreviatura.
• No podrá formarse exclusivamente con el nombre de España, sus Comunidades Autónomas, provincias o municipios. Tampoco se podrá utilizar el nombre de organismos, departamentos o dependencias de las Administraciones Públicas, ni de Estados extranjeros u organizaciones internacionales.
• Los adjetivos “nacional” o “estatal” sólo podrán ser utilizados por Sociedades en las que el Estado o sus organismos autónomos ostenten directamente o indirectamente la mayoría del capital social.
• Los adjetivos “autonómico“, “principal” o “municipal” sólo podrán ser utilizados por Sociedades en las que la correspondiente administración ostente directa o indirectamente la mayoría del capital social.
• El adjetivo “oficial” y demás de análogo significado sólo podrán ser utilizados por las Sociedades en que la administración pública ostente la mayoría del capital.
• No podrán incluirse en la denominación términos o expresiones que induzcan a error sobre la clase o naturaleza de la sociedad.

Una vez concedido el certificado, el nombre quedará reservado para el solicitante durante seis meses, aunque sólo tendrá una validez de tres meses hasta su registro en el notario.

2. Apertura de cuenta bancaria a nombre de la sociedad

Una vez obtenido el certificado, se deberá abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad a constituir e ingresar el Capital Mínimo Inicial (3.000, 06 euros en el caso de una SL).

En este paso es imprescindible la expedición por parte del banco de un certificado que acredite dicho trámite el cual será necesario en el siguiente paso de la constitución para presentarlo en la notaría.

3. Escritura pública de constitución

Como paso inicial en la constitución de la sociedad, los promotores de la misma deberán proceder a la redacción de la escritura de constitución, en virtud de la cual se regirán sus relaciones jurídicas internas. El contenido de la escritura, que normalmente redactará un abogado, se ajustará a lo establecido en la norma que regule el tipo de sociedad de que se trate, pudiendo los socios fundadores incluir todos aquellos pactos lícitos y condiciones especiales que estimen convenientes. Dentro de la escritura tienen especial importancia los estatutos, en los que se establecerán las reglas imprescindibles para el funcionamiento corporativo de la sociedad.

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada que se constituyan por vía telemática, con un capital no superior a 3.100 euros, donde todos los socios sean personas físicas y el órgano de administración sea un administrador único, varios administradores solidarios o dos administradores mancomunados, podrán usar un modelo de Estatutos-tipo aprobado por el Ministerio de Justicia.

Una vez redactados los estatutos habrá que acudir a una notaría y realizar formalmente la escritura pública de constitución. Este es, quizá, uno de los trámites más costosos económicamente pero imprescindible en el proceso de constitución.

Se habrá de aportar la siguiente documentación:

1. Estatutos Sociales de la Sociedad.
2. Certificación negativa del registro mercantil central (original).
3. Certificación bancaria de la aportación dineraria al Capital Social.
4. D.N.I. original de cada uno de los socios fundadores.
5. Declaración de inversiones exteriores (si alguno de los socios es extranjero).

4. Hacienda: Obtención del NIF, alta en el IAE, declaración censal

a) Obtención del Número de Identificación Fiscal

Deberás acudir a Hacienda para obtener el Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) provisional de tu sociedad, así como las etiquetas y tarjetas identificativas. Para ello, deberás aportar cumplimentado el modelo 036, la fotocopia del D.N.I del firmante y la fotocopia de la escritura de constitución de la empresa obtenida en el notario.

De esta forma, se asignará un N.I.F. provisional que tendrá una validez de 6 meses, plazo en que la Sociedad deberá canjearlo por el definitivo.

B) Alta en el I.A.E.

Tendrás que darte de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE). Se trata de un tributo local que grava la actividad de empresas, profesionales y artistas y necesita de tantas altas como actividades se vayan a desarrollar. Para llevar a cabo los trámites de alta, modificación o baja de este tributo, será necesario que aportes el modelo 840 junto con el NIF en la Administración Tributaria correspondiente al lugar donde se ejerce la actividad. Para los supuestos exentos de este gravamen, es decir, aquellos que tengan una cifra de negocio inferior a 1.000.000 de euros al año, solo es necesario aportar el modelo 036 de la declaración censal.

c) Declaración censal (IVA)

En esta declaración se detalla el comienzo, la modificación o el cese de la actividad. Ha de ser presentada por empresarios, profesionales, artistas y todos aquellos con obligaciones tributarias. Para su expedición, es necesario aportar el modelo oficial 036, el NIF de la Sociedad y el documento acreditativo de alta en el Impuesto de Actividades Económicas.

5º Inscripción en el Registro Mercantil

La sociedad deberá inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia en la que se ha fijado su domicilio social. Tiene un plazo de dos meses desde la obtención de la escritura de la constitución y necesita aportar la siguiente documentación:

• Copia auténtica de la escritura de constitución de la Sociedad.
• Certificación negativa de denominación social.
• Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
• Copia del N.I.F. Provisional.

6º Obtención del N.I.F. definitivo

Una vez completados los pasos anteriores, y como última acción, deberás dirigirte nuevamente a Hacienda para canjear la tarjeta provisional de N.I.F. por la definitiva, una vez se haya inscrito efectivamente la constitución de la sociedad.

Una vez realizados y superados estos numerosos trámites la creación de la Sociedad Limitada ya es efectiva. No obstante, para poder iniciar la actividad es necesario completar una serie de trámites y obligaciones con la Seguridad Social y el Ayuntamiento. Estas son:

• Alta en el RETA (Régimen Especial de Trabajadores)
• Solicitud del numero de patronal en el caso de contratar trabajadores
• Solicitud de Licencia de apertura en caso de abrir un local para ejercer la actividad.

Fuentes: infoautonomos.com